2022年投资协议书

2022年投资协议书

甲方：目标公司原股东

乙方：（投资方）

丙方：目标公司

根据中华人民共和国《公司法》及有关法律法规规定，经各方协商，就乙方投资“ ”公司事宜，达成本合同。

一、目标公司概况

1.1 目标公司的简况

1.1.1 （以下简称“公司”）是年月日依法成立的。

1.1.2法定代表人为：；

1.1.3统一社会信用代码：；

1.1.4注册资金：认缴人民币元，实缴人民币 元；

1.1.5经营范围：。

1.2 现有股东

目前股东组成如下表所示：

二、投资人

乙方 作为本轮投资的领投方将投资：人民币元（大写：）。

三、投资金额及用途

3.1投资金额：人民币 元（大写：）。本次投资将购买目标公司 ，每股估值人民币 元，占目标公司融资后总股本的 ％。

3.2目标公司应将此次增资所得的资金按照本次融资的目的和用途使用，主要用于 。

3.3 出资时间：

3.1 3.4 各方同意，投资人增资款项转入以下账户：

户 名：

银行账号：

开户行：

3.5 各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.6 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按增资后的股权比例享有。

3.7各方同意，投资方对目标公司的全部出资仅用于本协议约定的用途或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，非经公司董事会批准，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和证券 交易。

四、变更登记手续

4.1 4.1各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应将投资方登记为公司股东，并由目标公司在验资后10日内负责办理相应的工商登记变更手续。

4.2 4.2原股东承诺，按照本协议约定完成公司出资人变更的工商登记手续(包括但不限于将股东会决议、按本协议修改并签署的公司章程或修正案、出资人信息以及投资方指派人员的变更登记备案)，并在投资方将出资款支付至公司账户之日起的【10】日内，配合完成投资人出资的验资手续。

4.3 4.3如果目标公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理关的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权提出终止本协议，目标公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部款项，并返还该笔款项按同期人民银行贷款基准利率加算的利息，公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任并承担相关违约责任。

4.4 验资、办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

五、投资人投资后的目标公司股权结构

投资人投资后目标公司的股权结构如下表所示：

六、预计上市

预期目标公司股份最晚于 年 月 日以前于上海或深圳证券交易所上市。

七、初识投资估值

完全摊薄及包含投资人投资之后的估值为人民币元（大写：），目标公司估值的依据为其提供的盈利预测，按照业绩调整条款，初始投资估值可以向下调整。

八、业绩调整条款和实际估值

8.1 鉴于本次交易是以目标公司年度净利润人民币 元及包含投资人投资金额完全摊薄倍市盈率为作价依据，且目标公司和现有股东承诺目标公司下一年度即年度净利润不低于人民币元。目标公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。

8.2 如果目标公司年度经审计的净利润低于人民币 元，且年度净利润低于人民币元，则应以年度经审计的实际净利润为基础，按照10被市盈率重新调整本次交易的初始投资估值；及以以年度经审计的实际净利润为基础，按照 倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值；以二者相比较低者为准。

8.3如果目标公司年度经审计的净利润低于人民币 元，但年度净利润高于或等于人民币元，则不予调整本次交易的初始投资估值。

8.4如果目标公司年度经审计的净利润高于人民币 元，但年度净利润低于人民币元，则按照年度净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。

8.5如果启动以上业绩调整条款，投资人有权选择：

8.5.1目标公司现有股东无偿向投资人转让部分股权，使投资人所占的股权比例如实反映目标公司经调整的全面稀释投资后的估值。

8.5.2目标公司和现有股东退还投资人实际投资的金额和经过调整的全面稀释投资后估值的差额。

8.6上述税后利润指扣除经常性损益以后的税后利润。目标公司员工股权激励成本对净利润的影响应剔除在外。

九、员工持股计划

目标公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划，持股计划所涉及股权/股份上市后变现时间进度等在投资人进入前由目标公司现有股东决定，但应征求投资人的意见。

十、投资前提条件

10.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

10.2目标公司应按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司股东会审议通过，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可。

10.3本次交易取得政府部门(如需)、投资方出资人及主管部门、标的公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

10.4在内容和形式上均令目标公司、现有股东和投资人接受的所有有关的投资文档已完成及签署。

10.5目标公司无重大不利变化，包括但不限于股权变动、债权债务变动、资产变动，未进行任何形式的利润分配。

10.6目标公司及原股东已经向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

10.7目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也不得发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

10.8目标公司未聘用或解聘任何关键员工，未提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；

10.9 目标公司原股东未转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；

10.10 目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

十一、陈述与保证

11.1目标公司及现有股东已向投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资人。

11.2从本轮投资完成之日起，目标公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括目标公司现在开展的业务和投资人预期的投资完成后要开展的业务。

11.3除已向投资人披露的事项外，目标公司没有任何关联交易，在本协议签署日亦不存在任何关联往来。

11.4目标公司保证其全部现行有效的合同均是合法有效的和可依法执行的，且全部现行有效的合同均已适当履行，不存在目标公司或其他任一交易方违约的情形。

11.5其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

11.6目标公司和现有股东连带承担任何因为没有披露的债务或者诉讼给投资人带来的损失；

11.7目标公司和现有股东必须赔付其因违背保证条款或者不服从承诺条款给投资人所造成的损失、伤害和其他债务；

11.8除非经投资人同意，目标公司现有股东不得将其在目标公司及子公司的股权质押或抵押给第三方。

十二、相关费用

12.1如因目标公司和现有股东的原因致使投资交割未能进行，则目标公司和现有股东应承担因投资人因合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括但不限于法律、财务等费用）。

12.2如因投资人的原因致使投资交割未能进行，则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括但不限于法律、财务等费用）。

12.3如因上述原因之外的原因致使投资交割未能进行，则各方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括但不限于法律、财务等费用）的50%。

12.4如果交割实际发生，则由目标公司和现有股东承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括但不限于法律、财务等费用）。

十三、公司治理

13.1各方同意并保证，本次交易后，目标公司董事会成员为【】人，原股东提名【】人担任董事，投资人有权提名名董事在目标公司董事会；各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任目标公司董事。目标公司应在办理工商登记资料变更的同时办理董事变更手续。董事会至少每半年召开一次会议。

13.2各方同意并保证，本次交易后，目标公司监事会成员为【】人，原股东提名【】人担任监事，投资人有权提名名监事在目标公司监事会；各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任目标公司监事。目标公司应在办理工商登记资料变更的同时办理监事变更手续。监事会至少每半年召开一次会议。

13.3各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对目标公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

13.4投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源，为目标公司发展提供相应的支持，包括但不限于：

13.4.1参与目标公司战略及实施规划拟定，提供改善目标公司管理的建议，推动目标公司健康有序稳步增长；

13.4.2协助目标公司对重大市场开拓提供相关资源对接；

13.4.3对目标公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助。

13.5 目标公司未经按照法律规定及公司规定取得合法批准，公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

十四、保护性条款

以下事项需经目标公司“投资人提名董事”的投票确认：

14.1目标公司的业务范围、本质或业务活动重大改变；

14.2并购和处置超过人民币 元的资产；

14.3任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜；

14.4批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；

14.5目标公司向银行或其他金融机构单笔贷款额度超过人民币元或年累计人民币元的额外债务；

14.6目标公司对外提供担保或贷款；

14.7增加或者减少注册资本；

14.8公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

14.9商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

14.10对目标公司及子公司股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；

14.11股息或其他分配的宣派，及公司股息政策的任何改变；

14.12提起或和解任何重大法律诉讼；

14.13 1个以上的董事会席位的数量变化；

14.14目标公司的上市计划，包括但不限于中介机构的聘用，上市时间、地点、价格等；

14.15设立超过100万元（含100万元）的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

14.16目标公司新的融资计划；

7.5.1 14.17 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

十五、债务和或有债务

原股东及目标公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若目标公司先行承担并清偿上述债务，因此给目标公司造成损失，原股东应当在目标公司实际发生损失后5个工作日内，向目标公司全额赔偿，原股东应以其从目标公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

十六、优先清算权

目标公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东以现金等方式获得其全部投资本金；在投资人获得现金或证券形式的投资本金后，目标公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

十七、优先赎回权

当出现下列重大事项时，投资人有权利要求目标公司或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份：

17.1目标公司于年 月 日前没有首次公开发行；

17.2目标公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是目标公司出现账外现金销售收入时；

17.3如果目标公司对投资人股权/股份的回购行为受到法律的限制，目标公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股权/股份；

17.4股份回购价格按照以下两者较高者确定：

17.4.1投资人按年复合投资回报率 %计算的投资本金和收益之和；

17.4.2回购时投资人股权/股份对应的目标公司评估净资产值。

17.5目标公司及现有股东在收到股权/股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。

十八、一般反稀释

投资人投资后，如果目标公司再行增资时公司估值低于投资人投资时的公司估值，则投资人有权从目标公司现有股东处无偿（或以法律允许的投资人成本最低的方式）取得相应股权/股份，或以其他任何方式调整其股权/股份比例，以反映目标公司的新估值；在该调整完成前，目标公司不得增资。

十九、优先认购权

目标公司新增资本时，应自目标公司初步确定新的融资计划之日起10个工作日发出《拟增资通知》通知投资人，通知内容包括但不限于目标公司的融资方案、融资价格和条件、新投资人的名称等，并在《拟增资通知》中约定“增资优先期”，投资人有权优先认购与其持股比例相当的新增资本，且购买的价格、条件不得实质高于第二轮投资人认购的价格和条件。

二十、信息权

20.1投资人将被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其他方面的所有的信息或材料。投资人将有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，目标公司将提供给投资人：

20.1.1每日历季度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；

20.1.2每日历年结束后45天内，提供目标公司的年度合并管理帐；

20.1.3每日历年结束后120天内，提供目标公司的年度合并审计帐；

20.1.4每日历年或财务年度结束前至少30天，提供目标公司的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。

20.2在投资人收到后的30天内，提供机会提供投资人与目标公司进行讨论及审核，以及按照投资人要求的格式提供其他统计数据、其他交易和财务信息，以便被适当告知目标公司信息及保护其自身权益。

二十一、最优惠条款

投资后，无论目标公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格；若目标公司在未来融资或既有融资中存在比本次投资交易更加优惠的条款，则该最优惠条款自动适用于投资人。

二十二、优先购买权和共同出售权

目标公司现有股东拟向任何第三方出售其全部或部分持有股权/股份时，应征得投资人书面同意，投资人被赋予以下选择权：

22.1按第三人给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股权/股份；

22.2按照第三人提出的同样条款和条件，及投资人和卖方当时的各自持股比例共同出售股权/股份给第三人。

二十三、可转让性

投资人可在目标公司上市后根据证券交易所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。

二十四、服务期和竞业限制

24.1目标公司是拥有其技术、业务及从事相关活动的唯一实体；目标公司主要管理人员、技术人员与目标公司签订《竞业限制协议》，在任职期间不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职。

24.2未经投资人同意，目标公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与目标公司业务相关联和相竞争的经营实体，管理层不得在其他公司兼职，包括担任顾问等。

二十五、保密条款

25.1本协议中规定的任何条款和条件均属于保密信息，各方必须严格保密。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得向本协议各方以外的任何其他方透露本协议的任何内容。

25.2任何一方在本协议履行过程中向其他方透露的技术和商务等方面的尚未公开的信息均属于保密信息，接受方均应当承担保密责任。未经披露方书面同意，不得向本协议各方以外的任何其他方泄露、给予或转让该等保密信息。

25.3如其他方提出要求，任何一方均应将载有对方保密信息的任何文件、资料、软件等载体，按照对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。

25.4在本协议因任何原因终止之后，各方的保密义务并不随之终止，各方仍需履行上述保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或该等保密信息已成为可以通过合法途径使公众知晓的信息（这种情况不是保密信息接受方的过错造成的）时为止。

二十六、通知及送达

26.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。

26.2各方保证其留给对方的通讯联系地址、电话、电子邮箱等均真实有效。如有变更，变更方应在变更前3日以书面形式通知其他方。本协议中涉及的书面文件送达，其送达日期以下列方式进行确认：

1） 1）以直接送达的方式送达，则于另一方签收时视作已送达。

2）以邮政特快专递方式送达的，邮政特快专递签收日为送达日；如接收方地址发生变化，或接收方不签收，则在特快专递发出3日后视为送达；以电子邮件方式发出的，则在发出满24小时后视为送达，节假日顺延。

投资方：

地址：

收件人：

邮编：

联系方式：

电子信箱：

原股东：

地址：

收件人：

邮编：

联系方式：

电子信箱：

目标公司：

地址：

收件人：

邮编：

联系方式：

电子信箱：

二十七、违约责任

27.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

27.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的【 】％。

27.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

27.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

27.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

27.6 本协议项下，原股东作为共同的相对一方，投资方有权分别或共同向原股东的全部或任何一方，行使本协议项下权利、履行本协议项下义务，对原股东方分别或共同做出的通知、告知、要求、权利主张及义务履行，视为对全体原股东方共同的通知、告知、要求、权利主张及义务履行。原股东已经获得相关授权，并不可撤销地表示，对本协议项下原股东方的相关责任及义务，共同对投资方承担连带保证责任。

二十八、协议的变更、解除和终止

28.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商。

28.2本协议在下列情况下解除：

28.2.1经各方当事人协商一致解除。

28.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

28.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。

28.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

28.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

28.5 投资方可指定由其下属企业作为本协议项下的权利义务承接主体，除前述情形及本协议约定，非经本协议各方协商一致，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

二十九、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方友好协商解决；如果协商不成的，任何一方均可向乙方所在地的法院提起诉讼。

三十、其他

30.1本协议一式陆份，各方各持有贰份，均具有同等法律效力。

30.2本协议经各方签字盖章之日起生效。

甲方：

代表人签字

日期：

乙方：

日期：

丙方：

代表人：

日期：